Początek 2026 roku przyniósł istotne zmiany w przepisach dotyczących funkcjonowania spółek oraz praw akcjonariuszy. Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadza rozwiązania, które mają uporządkować skutki wcześniejszej dematerializacji akcji oraz zwiększyć bezpieczeństwo obrotu. Co dokładnie się zmieniło i jakie konsekwencje mają nowe regulacje dla spółek?
Wydłużenie mocy dowodowej papierowych akcji
Najbardziej odczuwalną zmianą dla akcjonariuszy jest przedłużenie okresu, w którym papierowe dokumenty akcji zachowują moc dowodową. Reforma dematerializacyjna z 2021 r. pozbawiła papierowe akcje znaczenia prawnego w zakresie wykonywania praw udziałowych. Mogły one jednak nadal służyć jako dowód wobec spółki. Na mocy nowelizacji obowiązywanie tych dokumentów ponownie wydłużono.
Od 1 marca 2021 r. akcje muszą być rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy lub w depozycie papierów wartościowych. Dokumenty papierowe będą nadal służyły do wykazywania prawa akcjonariusza wobec spółki, ale tylko w okresie ochronnym, który został tą nowelizacją przedłużony do 1 marca 2028 r.
Nowe obowiązki zarządów spółek akcyjnych i domów maklerskich
Nowelizacja nakłada nowe obowiązki zarówno na zarząd spółki akcyjnej, jak i na podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy (np. dom maklerski).
Zarząd spółki będzie zobowiązany do przekazywania aktualnych danych do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy w terminie 7 dni od dnia wystąpienia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu (np. podwyższenia kapitału zakładowego). Ponadto będzie musiał zgłosić do sądu rejestrowego zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Dodatkowo, w przypadku składania wniosku o wykreślenie spółki z KRS, konieczne będzie załączenie wykazu akcjonariuszy sporządzonego zgodnie z wymogami KSH.
Z kolei podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie zobowiązany do zawiadomienia sądu rejestrowego – za pośrednictwem systemu teleinformatycznego – o wygaśnięciu albo rozwiązaniu umowy o prowadzenie rejestru, w terminie 7 dni od tego zdarzenia. Ponadto musi sporządzić i przekazać wykaz akcjonariuszy na wezwanie sądu rejestrowego, w terminie 14 dni od jego otrzymania. Obowiązek ten dotyczy w szczególności sytuacji rozwiązania spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
Zmiany w przepisach to dobry moment na przegląd sytuacji prawnej spółki – zwłaszcza w zakresie struktury właścicielskiej i dokumentacji korporacyjnej. Sprawdź, jak możemy Ci pomóc: Doradztwo biznesowe – JB Solutions
Akcje nie będą już “imienne” i “na okaziciela”
Nowelizacja “oficjalnie” likwiduje podział akcji na akcje “imienne” i “na okaziciela”. Dotychczasowa klasyfikacja akcji nie znajduje już uzasadnienia po ich dematerializacji, bo każda akcja ma od 2021 r. status akcji rejestrowej. Utrzymanie pojęcia „rodzaj akcji” wynika z potrzeby rozróżnienia akcji ze względu na ewentualne uprzywilejowanie. Jednocześnie przepisy dotyczące akcji imiennych oraz na okaziciela będą miały zastosowanie jedynie wyjątkowo. Dotyczy to spółek, które nie wykonały obowiązku dematerializacji i rejestracji akcji.
Kiedy poszczególne zmiany wejdą w życie?
Ustawa z 23 stycznia 2026 r. nowelizująca Kodeks spółek handlowych oraz wybrane inne akty prawne co do zasady zacznie obowiązywać po 12 miesiącach od jej ogłoszenia, czyli 18 lutego 2027 r.
Wyjątek przewidziano dla regulacji dotyczących wydłużenia mocy dowodowej dokumentów akcji – te przepisy weszły w życie wcześniej, bo już 28 lutego 2026 r.
Istotne jest również to, że ustawodawca przewidział okresy przejściowe.
Spółki otrzymają 3 miesiące od dnia wejścia w życie nowych regulacji na zgłoszenie do KRS danych podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy lub depozyt papierów wartościowych, wraz z jego oznaczeniem.
Ponadto spółki istniejące w dniu wejścia w życie ustawy – w tym spółki akcyjne – będą miały 2 lata na dostosowanie swoich umów, statutów oraz aktów założycielskich do nowych przepisów.
Powyższe podsumowanie ma charakter ogólny i dotyczy przepisów aktualnych na dzień publikacji artykułu. Jeśli masz pytania lub potrzebujesz wsparcia w konkretnej sprawie – skorzystaj z formularza kontaktowego.
