Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to proces, który pozwala zmniejszyć kapitał zakładowy spółki lub wyeliminować danego udziałowca z jej struktury. Przepisy prawa handlowego pozwalają na dokonanie takiej czynności bez wynagrodzenia.
Przepisy Kodeksu spółek handlowych
Umorzenie udziałów oznacza ich prawne unicestwienie, czyli pozbawienie ich bytu prawnego. Zgodnie z art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”). Udział można umorzyć jedynie po wpisie spółki do rejestru oraz gdy umowa spółki tak stanowi.
Art. 199 KSH rozróżnia trzy rodzaje umorzenia:
- Umorzenie dobrowolne (za zgodą udziałowca): Następuje za zgodą udziałowca, poprzez nabycie udziału przez spółkę od tego udziałowca.
- Umorzenie przymusowe: Spółka umarza udziały wbrew woli udziałowca. Jest to możliwe tylko wtedy, gdy umowa spółki przewiduje taką możliwość i określa ku temu przesłanki.
- Umorzenie automatyczne: Następuje, gdy spełni się określone w umowie spółki zdarzenie. Również to wymaga odpowiednich zapisów w umowie spółki, wskazujących przesłanki i wysokość wynagrodzenia.
Umorzenie udziału wymaga podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników. Uchwała powinna wskazywać m.in. podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia należnego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie (199 § 2 KSH).
Co istotne, przepisy KSH wskazują, że za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. I właśnie w przypadku takiego umorzenia udziałów bez wypłaty wynagrodzenia powstaje pytanie o skutki podatkowe takiej operacji.
Skutki podatkowe dla spółki, której udziały są umarzane
W zakresie skutków podatkowych dla spółki, której udziały są umarzane organy podatkowe od wielu lat stoją na stanowisku, że takie umorzenie jest neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
Organy podatkowe akceptują stanowisko podatników, że nabycie własnych udziałów w celu ich umorzenia, w szczególności jeżeli następuje bez wynagrodzenia, nie prowadzi do uzyskania realnego przysporzenia po stronie spółki, w wyniku którego doszłoby do realnego powiększenia majątku spółki, której udziały są umarzane. Stanowisko takie zajął przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 8 listopada 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.584.2024.1.KM).
Skutki podatkowe dla udziałowca
Również w zakresie skutków podatkowych dla udziałowców, których udziały są umarzane, organy podatkowe uznają, że umorzenie udziałów bez wynagrodzenia jest neutralne na gruncie podatku dochodowego. Niezależnie czy umorzenie jest dobrowolne, przymusowe czy też automatyczne.
W jednej z najnowszych interpretacji organ podatkowy zaakceptował stanowisko podatnika zgodnie z którym po stronie wspólnika nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że wspólnik nie otrzyma w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie wspólnika powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (tak w interpretacji z 8 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.191.2025.1.EJ).
Podatek od czynności cywilnoprawnych
Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wprowadzają zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkowe. Do takich czynności należą m.in. umowa sprzedaży, umowa pożyczki czy też umowa spółki.
Nabycie udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia, stanowi szczególny rodzaj umowy, która nie została objęta katalogiem czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji umorzenie udziałów bez wynagrodzenia, niezależnie od jego formy, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Takie podejście potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 24 maja 2021 r. (sygn. 0111-KDIB2-3.4014.29.2021.3.JKA).
Powyższe podsumowanie ma charakter ogólny i dotyczy przepisów aktualnych na dzień publikacji artykułu. Jeśli masz pytania lub potrzebujesz wsparcia w konkretnej sprawie – skorzystaj z formularza kontaktowego.
