Kodeks spółek handlowych został znowelizowany, posłowie postanowili o wprowadzeniu nowego rodzaju spółki – Prostą Spółkę Akcyjną (PSA). Nowe prawo ma pomóc w rozwoju startupów w Polsce ułatwić założenie spółki oraz pozyskanie kapitału na rozwój.
Minister Jadwiga Emilewicz w marcu tego roku informowała o rozpoczęciu prac nad prostą spółką akcyjną, która ma być nowoczesnym narzędziem dla innowacyjnej gospodarki. To rozwiązanie zwłaszcza dla startupów, które będą potrzebowały finansowania zewnętrznego.
– Potencjał naszych startupów jest ogromny, chcemy pomóc im rozwinąć skrzydła, ułatwić funkcjonowanie i pozyskiwanie kapitału. Służyć temu będzie Prosta Spółka Akcyjna. Jest to kolejne, przygotowane przez rząd, rozwiązanie, które ma wzmocnić rozwój startupów i przyczynić się do wzrostu innowacyjności naszej gospodarki. W tej roli sprawdziła się już ulga na B+R. Służyć tym celom ma też IP box, czyli 5-procentowy podatek od przychodów z wyników prac badawczo-rozwojowych oraz zwolnienie podatkowe dla alternatywnych spółek inwestycyjnych, które weszły w życie 1 stycznia. Wraz z ustawą o PSA, a także m.in. programem Start in Poland, rozwiązania te złożą się na całościowy pakiet, który sprawi, że nasze państwo stanie się jeszcze bardziej atrakcyjne dla inwestorów i startupów. A warto zaznaczyć, że według CeoWorld Polska już jest drugim najlepszym na świecie miejscem do inwestowania i prowadzenia biznesu oraz siódmym najbardziej przyjaznym startupom krajem w 2019 roku – wskazuje szefowa MPiT .
– Pomysł na Prostą Spółkę Akcyjną nie urodził się w głowach urzędników, czy prawników. Impuls do stworzenia projektu przepisów o Prostej Spółce Akcyjnej dali reprezentanci startupów. To środowisko młode, ale niezwykle ważne i perspektywiczne, jeżeli chodzi o wkład w rozwój i unowocześnienie polskiej gospodarki. Obecnie nasze prawo daje wybór między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a spółką akcyjną. Formy te nie są jednak dopasowane do potrzeb startupów. Właśnie dlatego proponujemy wprowadzenie do naszego porządku prawnego nowej formy spółki, uwzględniającej potrzeby innowacyjnych przedsięwzięć- mówi wiceminister Marek Niedużak.
Przeciwnicy Prostej Spółki Akcyjnej
Nowe rozwiązanie ma jednak przeciwników. Należy do nich znany ekspert z dziedziny prawa spółek prof. Andrzej Kidyba, którego zdaniem jest to konstrukcja zupełnie niepotrzebna, rozbijająca cały system prawa spółek, zawierająca mnóstwo błędów. – Nikt nie twierdzi, że nie należy próbować wprowadzać jakichś zmian, ale można to zrobić w dosyć prosty sposób, zmieniając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością- przekonuje. I dodaje, że to wcale nie będzie prosta spółka. – Wręcz przeciwnie, to będzie bardzo trudna spółka- mówi.
Ministerstwo przedsiębiorczości liczy, że nowelizacja zacznie obowiązywać od 1 marca 2020 r. Prosta Spółka Akcyjna ma łączyć cechy spółki z o.o.(stosunkowo proste i mało kosztowne założenie, funkcjonowanie i likwidacja spółki) z zaletami spółki akcyjnej.
Główne zalety Prostej Spółki Akcyjnej
- Brak barier wejścia (1 zł kapitału na start).
- Szybka rejestracja elektroniczna (w 24 h za pomocą formularza, obok możliwości rejestracji metodą „tradycyjną”).
- Uproszczenia i elektronizacja procedur w spółce (w tym możliwość podejmowania uchwał za pomocą poczty elektronicznej albo w czasie wideokonferencji).
- Duża swoboda i elastyczność w określaniu rodzajów akcji i zasad działania spółki; maksymalnie wykorzystany kapitał ludzki (w tym akcje za prace i usługi).
- Łatwiejsze dysponowanie środkami spółki – brak „zamrożonego” kapitału zakładowego, ale zarazem obowiązek dbania o wypłacalność spółki i inne środki, które zapewniają ochronę jej wierzycielom.
- Uproszczony elektroniczny rejestr akcjonariuszy, prowadzony np. przez firmę inwestycyjną albo notariusza – dopuszczamy wykorzystanie blockchainu do prowadzenia tego rejestru, otwierając się na najnowocześniejsze technologie.
- Brak statusu spółki publicznej i związanych z tym restrykcyjnych obowiązków – akcje PSA nie będą notowane na giełdzie; jednocześnie będzie możliwość przekształcenia PSA w spółkę akcyjną w celu wejścia na giełdę.
- Nieskomplikowana i elastyczna struktura organów (brak obligatoryjnej rady nadzorczej i możliwość powołania rady dyrektorów).
- Uproszczona likwidacja PSA – skrócony został, w stosunku do innych spółek, czas potrzebny na przeprowadzenie likwidacji, a dodatkowo możliwe będzie rozwiązanie spółki bez likwidacji – przez przejęcie jej majątku i zobowiązań przez akcjonariusza.
Niniejsze podsumowanie ma charakter ogólny. Stan prawny aktualny na dzień publikacji artykułu. W przypadku zainteresowania poszczególnymi zagadnieniami prosimy o kontakt.
