Spółka komandytowo-akcyjna jest swoistego rodzaju spółką osobową, gdyż posiada ona również pewne cechy spółki kapitałowej. Zgodnie z przepisami zawartymi w kodeksie spółek handlowych do spółki tej stosuje się w niektórych aspektach przepisy dotyczące spółek osobowych, a w innych przepisy dla spółek kapitałowych. Tym samym czyni to z niej ciekawą i wartą rozważenia alternatywę dla najbardziej popularnych form prowadzenia biznesu.
Cechą, która odróżnia SKA od spółki komandytowej jest to, że obok komplementariusza zamiast komandytariusza pojawia się akcjonariusz. Akcjonariusz to wspólnik, który nie jest odpowiedzialny za zobowiązania spółki oraz nie posiada uprawnień do jej reprezentowania, tym samym pełni on rolę biernego inwestora. To właśnie nadaje spółce komandytowo-akcyjnej cechy spółki kapitałowej.
Należy przy tym zauważyć, że spółka komandytowo-akcyjna, jako spółka osobowa, nie posiada osobowości prawnej, lecz podmiotowość prawną, w związku z czym ma możliwość funkcjonowania w obrocie prawnym.
Zalety prowadzenia firmy w formie SKA
Spółka komandytowo-akcyjna posiada szereg zalet, które skłaniają część przedsiębiorców do prowadzenia działalności w tej formie. Niewątpliwą zaletą SKA jest możliwość korzystania z bardzo dogodnego systemu opodatkowania komplementariusza, który dzięki zastosowaniu mechanizmu odliczeń może odliczyć od swojego podatku dochodowego podatek zapłacony przez spółkę (CIT).
W praktyce wygląda to tak, że w SKA wszystkie zyski pochodzące z działalności spółki opodatkowane są podatkiem CIT (w wysokości 9% lub 19% w zależności od wartości przychodu ze sprzedaży), a wypłata dywidendy do wspólników będących osobami fizycznymi opodatkowana jest podatkiem PIT. Komplementariusz ma prawo do odliczenia od podatku naliczonego od wypłat z zysku podatku, który zapłaciła SKA od własnych dochodów w części, w jakiej zapłacony przez spółkę podatek ekonomicznie obniżał wypłacony komplementariuszowi zysk tej spółki. Tym samym komplementariusz obliczy swój udział w zysku – zgodnie z umową spółki, na tej podstawie wyliczy podatek dochodowy, a następnie pomniejszy go o kwotę podatku wyliczonego przez pomnożenie swojego procentowego udziału w zysku oraz kwotę podatku zapłaconego przez spółkę. W efekcie rzeczywiste opodatkowanie komplementariusza będzie oscylować około 17,3 %, jeżeli SKA jest „małym podatnikiem” lub 19% w innych przypadkach.
Dodatkowo, jak wskazano powyżej, wyłączona jest odpowiedzialność osobista akcjonariuszy, co oznacza, iż w przypadku skierowania roszczeń przeciwko spółce, odpowiadają oni jedynie do wysokości wniesionego wkładu, a nie swoim własnym majątkiem. Kolejną, znaczącą korzyścią posiadania statusu komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej jest brak obowiązku zapłaty składek na ubezpieczenie społeczne oraz zdrowotne, gdyż w rozumieniu ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych komplementariusz SKA nie jest przedsiębiorcą.
Co więcej, w przypadku tej spółki istnieje możliwość przekazania części zysku na reinwestycje, które nie będą podlegać opodatkowaniu, a także zapewnienia zastrzyku finansowego w drodze emisji akcji, co może okazać się przydatne w sytuacji konieczności dokapitalizowania spółki.
Wady spółki komandytowo-akcyjnej
Nie sposób jednak pominąć wskazania wad, z jakimi wiąże się funkcjonowanie na rynku w formie spółki komandytowo-akcyjnej. Przede wszystkim prowadzenie działalności w tej formie wiąże się z niemałymi kosztami. Na wstępie należy wnieść kapitał zakładowy, który w tym przypadku wynosi 50.000 złotych. W trakcie działalności podmiot taki jest zobligowany do prowadzenia pełnej księgowości, a wszystkie uchwały muszą mieć formę aktu notarialnego. Dodatkowo istnieje wymóg prowadzenia elektronicznego rejestru akcjonariuszy, co wiąże się z koniecznością wyboru podmiotu, który będzie go dla spółki prowadził. W większości przypadku jest to dom maklerski, którego cykliczne wynagrodzenie za te usługi trzeba również uwzględnić w kosztach prowadzenia SKA.
Ponadto jeżeli chodzi o aspekty dotyczące samych uczestników spółki, w przeciwieństwie do akcjonariuszy, komplementariusz odpowiada zawsze w sposób nieograniczony za zobowiązania spółki. Należy przy tym zaznaczyć, iż jest to odpowiedzialność o charakterze subsydiarnym. Ten bardzo istotny element ukształtowania zasad odpowiedzialności w przypadku SKA stanowi często powód, dla którego część dużych przedsiębiorstw nie decyduje się na prowadzenie działalności w tej formie.
Czy warto zatem decydować się na zmianę formy działalności na SKA?
Przede wszystkim trzeba zaznaczyć, iż w związku ze zmianami podatkowymi wywołanymi wprowadzeniem Polskiego Ładu można zauważyć trend, zgodnie z którym część przedsiębiorców zmienia swoją dotychczasową formę działalności właśnie na spółkę komandytowo-akcyjną. Nie jest to jednak tendencja powszechna. Spółka komandytowo-akcyjna nadal pozostaje dosyć niszową formą prowadzenia działalności. Zgodnie z danymi Głównego Urzędu Statystycznego za 2021 r. w Polsce dokonano w tamtym okresie rejestracji ponad 50.000 spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, przy jednoczesnej rejestracji jedynie 137 spółek w formie spółki komandytowo-akcyjnej. Tym samym jasne jest, iż orzecznictwo dotyczące SKA jest ubogie, a problemy i wyzwania mogące pojawić się w trakcie działalności spółki, będą wymagały wsparcia profesjonalistów – przede wszystkim stałej obsługi prawnej, co również dodatkowo zwiększa obciążenie finansowe podmiotu.
Należy również wziąć pod uwagę, iż prawdopodobne są kontrole takich podmiotów przez organy podatkowe. W związku z tym wskazujemy, iż naprawdę rozsądnym rozwiązaniem jest rzeczowa ocena podstaw biznesowych wybieranego wariantu. Przy czym, biorąc pod uwagę wskazane wyżej zalety i wady działania w formie spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli na zmianę decydują się osoby, które dotychczas prowadziły jednoosobową działalność gospodarczą lub były wspólnikami spółki jawnej czy cywilnej, to ich zasady odpowiedzialności się nie zmienią, natomiast znacząco wzrosną koszty prowadzenia takiej działalności.
Niniejsze podsumowanie ma charakter ogólny. Stan prawny aktualny na dzień publikacji artykułu. W przypadku zainteresowania poszczególnymi zagadnieniami prosimy o kontakt.
