Wszystkie spółki komandytowe mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zostały zobowiązane do odprowadzania podatku dochodowego CIT – albo od 1 stycznia 2021 roku albo od 1 maja 2021 roku. Kolejne zmiany wprowadził Polski Ład. Czy nadal opłaca się taką działalność prowadzić? Czy jedynym rozwiązaniem jest przekształcenie spółki komandytowej? W tym wpisie tłumaczymy najważniejsze zagadnienia po tym, jak objęto spółki komandytowe CIT.
Zmiany w opodatkowaniu spółek komandytowych w Polskim Ładzie
Polski Ład przynosi kolejne zmiany – te są związane z naliczaniem składki zdrowotnej. Pojawiła się za to możliwość opodatkowania na bazie tak zwanego estońskiego CIT-u. Następne zmiany w funkcjonowaniu spółek komandytowych wprowadzone zostaną przez tak zwany podatek minimalny. Omówmy je po kolei.
Naliczanie składki zdrowotnej
Podczas gdy inne formy działalności gospodarczej zostały obłożone składką zdrowotną zależną od dochodu lub przychodu (w zależności od formy opodatkowania), w prostych spółkach akcyjnych, jednoosobowych spółkach z o.o. oraz spółkach komandytowych składka zdrowotna nadal jest opłacana ryczałtem. Zmienił się sposób jej naliczania. Obecnie podstawą jest kwota przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia za IV kwartał roku poprzedniego, z której wylicza się 9%. W tym roku jest to 559,89 zł.
Estoński CIT
Estoński CIT może być bardzo korzystnym rozwiązaniem. W tym modelu zyski wypracowane przez spółkę komandytową nie są opodatkowane do momentu ich wypłaty. Spółka nie płaci podatku dochodowego, w tym comiesięcznych zaliczek wynikających ze statusu podatnika CIT, dopóki zysk pozostaje w spółce. Przy opodatkowaniu na zasadach ogólnych zaliczki i podatek opłaca się niezależnie od tego, czy zysk zostaje wypłacony. Wymogi są następujące:
- Zatrudnianie minimum 3 osób, z wyłączeniem wspólników spółki komandytowej (w przeliczeniu na pełne etaty).
- Udziałowcami mogą być wyłącznie osoby fizyczne.
- Spółka komandytowa nie może posiadać udziałów w kapitale innej spółki.
- Nie może być przedsiębiorstwem finansowym, nie może udzielać kredytów, nie może działać w specjalnej strefie ekonomicznej, nie może być w stanie upadłości ani likwidacji.
- W okresie opodatkowania estońskim CIT-em nie może sporządzać sprawozdań finansowych zgodnie z MSR.
- Tylko mniej niż 50% przychodów może pochodzić z wierzytelności, z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, z części odsetkowej raty leasingowej, z poręczeń i gwarancji, z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych.
W spółce komandytowej będącej małym podatnikiem CIT stawka wynosi 10%, w pozostałych – 20%. To korzystne rozwiązanie, jeśli wspólnicy spółki komandytowej zrezygnują z częstych wypłat zysku.
Minimalny podatek dochodowy
Tak zwany minimalny CIT bądź podatek przychodowy dotknie firmy, które w danym roku poniosą straty ze źródła dochodów operacyjnych (innych niż pochodzących z zysków kapitałowych) lub ich rentowność operacyjna będzie na niskim poziomie. Aktualnie projekt ustawy wprowadzającej modyfikacje w podatku minimalnym jest już w Senacie i oczekuje na głosowanie. Zgodnie z tym projektem firmy będące podatnikami CIT będą objęte podatkiem dopiero od 2024 roku. Próg rentowności ustalony zostanie na 2%. Trudności nastręcza określenie, kto będzie musiał ten podatek płacić. Lista wyłączeń jest długa, ale ulgę może dać znalezienie na niej statusu małego podatnika.
Podatek CIT dla spółek komandytowych
Do tej pory spółki komandytowe były opodatkowane jednokrotnie – na poziomie wspólników proporcjonalnie z tytułu udziału w zyskach. Spółka komandytowa nie była dotychczas podatnikiem CIT i nie składała zeznania podatkowego ani nie płaciła podatku dochodowego. Jedynie wspólnicy spółki komandytowej płacili podatek PIT lub podatek CIT (jeśli wspólnikiem była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Od teraz dochód jest opodatkowany, nie tylko na poziomie wspólników, ale także na poziomie samej spółki. Spółce komandytowej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nadano obowiązek zapłaty podatku od zysku wypracowanego przez nią.
Stawki CIT są następujące:
- 9% – jeśli spółka komandytowa ma status małego podatnika.
- 19% – w przypadku pozostałych spółek komandytowych.
Podsumowując – spółka opodatkowuje dochód podatkiem CIT, natomiast przy wypłacie zysku kolejny raz wypłatę opodatkowują wspólnicy. Występują ulgi z tym związane – komplementariusz ma prawo do odliczenia od wyliczonego podatku od wypłaconego zysku, tą część zapłaconego przez spółkę CIT-u jaka według jego udziałów na niego przypada. Gdy spółka jest opodatkowana 19% CIT, podatku od zysku nie można pobrać, gdyż kwota CIT będzie od niego wyższa. W przypadku spółki komandytowej opodatkowanej 9% CIT, opodatkowanie podczas wypłaty zysku wyniesie w praktyce 17,3%.
Z kolei komandytariusz ma prawo do zwolnienia z opodatkowania do 50% swojego wypłaconego zysku, jednakże nie więcej niż 60 tysięcy złotych – musi jednak być spełniony szereg określonych warunków:
- Komandytariusz nie może posiadać (bezpośrednio lub pośrednio) więcej niż 5% udziałów w spółce posiadającej osobowość prawną lub w spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej.
- Komandytariusz nie może być członkiem zarządu komplementariusza spółki komandytowej, a także spółki posiadającej bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów w spółce będącej komplementariuszem tej spółki komandytowej.
- Komandytariusz nie może być również podmiotem powiązanym ze wspólnikiem bądź członkiem zarządu komplementariusza spółki komandytowej – nie może być więc żadnych powiązań pomiędzy komandytariuszem a komplementariuszem spółki komandytowej.
Od kiedy zmiany w przepisach wchodzą w życie?
Pierwsze zmiany wprowadzono Ustawą z 28 listopada 2020 roku o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw. To ona sprawiła, że spółki komandytowe podlegają opodatkowaniu CIT. Inne zmiany, oprócz minimalnego podatku dochodowego od osób prawnych, są już obowiązujące. Ta ostatnia ma wejść w życie w 2024 roku.
Czy po zmianie przepisów spółka komandytowa będzie opłacalną formą prawną?
Statystyki wskazują, że odkąd spółka komandytowa stała się podatnikiem CIT, w Polsce zakłada się ich zdecydowanie mniej. Według Centralnego Ośrodka Informacji Gospodarczej w 2021 roku założono jedynie 809 spółek komandytowych, co stanowi duży kontrast wobec 3163 w 2020 roku. Co więcej, w samym 2021 roku wyrejestrowano ich 4400. Rzeczywiście nadanie spółce komandytowej statusu podatnika CIT zlikwidowało ich znaczną przewagę nad innymi formami działalności gospodarczej.
Co można zrobić ze spółką komandytową?
Pierwszym krokiem jest zapoznanie się z tym jak dana spółka komandytowa ucierpiała po otrzymaniu statusu podatnika CIT i czy dostępne obecnie możliwości, przede wszystkim opodatkowanie komplementariusza i komandytariuszy czy estoński CIT, nie są rozwiązaniem na trapiące ją problemy. Jeśli nie da się z nich skorzystać, konieczna może być likwidacja lub przekształcenie spółki komandytowej. Innym rozwiązaniem jest zawieszenie spółki (na okres maksymalnie 24 miesięcy) – jest to rozwiązanie bezkosztowe i szybkie, ale tymczasowe.
Przekształcenie w spółkę jawną
Spółka jawna jest dobrym rozwiązaniem, jeśli wśród wspólników tworzących spółkę komandytową są jedynie osoby fizyczne. Pierwszym krokiem jest sporządzenie planu przekształcenia. Do niego dołącza się projekt umowy spółki jawnej, projekt uchwały w sprawie przekształcenia i sprawozdanie finansowe w takim kształcie jak roczne (sporządzone na dzień poprzedzający przedłożenie planu przekształcenia). Taka procedura nie jest bezkosztowa – generuje opłaty notarialne i sądowe. Plusem jest to, że jeśli wspólnikami spółki jawnej są jedynie osoby fizyczne, opodatkowanie jest jednokrotne.
Przekształcenie w spółkę kapitałową
Spółki kapitałowe to dobry kierunek przekształcenia dla spółek komandytowych z ograniczoną odpowiedzialnością. Procedura jest podobna. Pierwszym krokiem jest sporządzenie planu, który zawiera także wartość bilansową majątku spółki na dzień przed przedłożeniem planu przekształcenia. Konieczne jest określenie udziałów w zgodzie ze sprawozdaniem, które sporządza się specjalnie na ten cel. Do tych dokumentów dołącza się, podobnie jak w poprzednim wypadku, projekt umowy, projekt uchwały w sprawie przekształcenia, sprawozdanie finansowe oraz wycenę składników majątku. Procedura także wiąże się z kosztami sądowymi i notarialnymi.
Likwidacja
Jeśli wspólnicy chcą zakończyć działalność gospodarczą wobec jej trudności wywołanych przez status podatnika CIT, można zdecydować się na jej rozwiązanie. Likwidacja jest prosta, jeśli wspólnicy są jednomyślni. Potrzebne jest sporządzenie uchwały, która określa sposób rozwiązania spółki. Kiedy uprawomocni się postanowienie o jej wykreśleniu z KRS, spółka się rozwiązuje. To uproszczona ścieżka i wiąże się z niższymi kosztami niż postępowanie likwidacyjne. Cały proces zmierzający do wykreślenia spółki na ogół trwa stosunkowo niedługo. Zdarza się jednak – na przykład wtedy, gdy działalność i zobowiązania spółki są duże bądź jej majątek trudno jest podzielić – konieczność przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
JB Solutions – rozwiązania dla Twojej spółki komandytowej
Rozumiemy, że podatek dochodowy od osób prawnych znacznie utrudnił prowadzenie działalności w dotychczas opłacalnej formie spółki komandytowej. Nie wszystko jednak jest stracone. JB Solutions to firma skupiająca księgowych, doradców biznesowych i radców prawnych. Wspólnie wypracujemy rozwiązania, które pomogą Twojej firmie. Prowadzimy kompleksową obsługę przedsiębiorców na różnych poziomach – od księgowości po wsparcie zewnętrznego dyrektora finansowego. Dopasowujemy zakres usługi do konkretnych potrzeb. Potrzebny Ci doradca podatkowy? Chcesz poprawić wyniki swojej spółki? Skontaktuj się z nami!
Niniejsze podsumowanie ma charakter ogólny. Stan prawny aktualny na dzień publikacji artykułu. W przypadku zainteresowania poszczególnymi zagadnieniami prosimy o kontakt.
