Spółka komandytowa – nowe zasady opodatkowania

Zgodnie z ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw („Ustawa Nowelizacyjna”), która została opublikowana w Dzienniku Ustaw 30 listopada 2020 r., spółka komandytowa stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych („CIT”).

Spółka komandytowa – zasady opodatkowania

Na gruncie polskich przepisów spółka komandytowa nie jest podatnikiem w zakresie podatku dochodowego – podmiotami takimi są natomiast wspólnicy tej spółki. W zależności od tego, czy wspólnicy są osobami fizycznymi, czy prawnymi, podlegają opodatkowaniu albo podatkiem dochodowym od osób fizycznych, albo podatkiem dochodowym od osób prawnych. W praktyce oznacza to jednokrotne opodatkowanie, na poziomie wspólników.

Zgodnie ze zmianami wprowadzonymi Ustawą Nowelizacyjną spółka komandytowa stanie się podatnikiem CIT, na zasadach zbliżonych do spółek kapitałowych. Cały czas pozostaną pewne różnice, np. w zakresie opodatkowania wymiany udziałów, zwolnienia dywidendowego czy możliwości tworzenia podatkowych grup kapitałowych.

Skutkiem zmiany przepisów dla komplementariuszy będzie to, że zysk wypłacony komplementariuszowi będzie opodatkowany jako dochód z udziału w zysku osoby prawnej. W odróżnieniu od komandytariuszy, komplementariusz będzie uprawniony do odliczenia od podatku dochodowego wyliczonego od dochodu z udziału w zyskach spółki komandytowej, kwoty CIT zapłaconej przez spółkę, proporcjonalnie obciążającej zysk komplementariusza uzyskany z udziału w spółce (art. 30a ust. 6a‒6e ustawy o PIT oraz art. 22 ust. 1a‒1e ustawy CIT), analogicznie jak komplementariusz spółki komandytowo-akcyjnej.

Z kolei dla komandytariuszy, w celu minimalizacji obciążeń podatkowych dla najmniejszych podmiotów przepisy przewidują zwolnienie kwoty odpowiadającej 50% przychodów uzyskanych przez komandytariusza z tytułu udziału w zysku spółki komandytowej, nie więcej jednak niż 60 000 zł. Zwolnienie nie będzie obejmowało komandytariuszy powiązanych z komplementariuszem, tj. podmiotu, który:

1. posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną lub spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej lub
2. jest członkiem zarządu:
   1. spółki posiadającej osobowość prawną lub spółki kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej, lub
   2. spółki posiadającej bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną lub spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej, lub
3. jest podmiotem powiązanym z członkiem zarządu lub wspólnikiem spółki posiadającej bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną lub spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej (art. 1 pkt 4 oraz 2 pkt 18 Ustawy Nowelizacyjnej).

Spółka jawna również podatnikiem CIT?

Ustawa Nowelizacyjna przewiduje, że również spółki jawne mogą zostać podatnikami CIT. Dotyczy to spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, które staną się podatnikiem CIT, jeżeli:

• wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne, oraz
• spółka jawna nie złoży przed rozpoczęciem roku obrotowego ((lub aktualizacji w przypadku zmian) informacji, o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku dochodowego od osób prawnych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki.

Zamknięcie ksiąg rachunkowych

Z dniem poprzedzającym dzień uzyskania przez spółkę komandytową i spółkę jawną statusu podatnika CIT spółka ta jest obowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych. Jednakże, jeżeli ostatni dzień roku obrotowego spółki komandytowej przypada w okresie od dnia 31 grudnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r., spółka ta może nie zamykać ksiąg rachunkowych na ten dzień i kontynuować rok obrotowy do dnia 30 kwietnia 2021 r.

Zasada kontynuacji

Przepisy przewidują, że spółka komandytowa będzie kontynuować dokonaną wycenę wartości podatkowej składników majątkowych, w szczególności w zakresie dotyczącym wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przyjętej metody amortyzacji, stawek oraz okresu amortyzacji, a także wysokości odpisów amortyzacyjnych uprzednio dokonanych od tych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (art. 12 ust. 6 Ustawy Nowelizacyjnej).

Od kiedy zmiany?

Zgodnie z art. 12 Ustawy Nowelizacyjnej spółki komandytowe oraz, w określonych przypadkach, spółki jawne, staną się podatnikami CIT od 1 stycznia 2021 r.

Spółka komandytowa może jednak postanowić, że znowelizowane przepisy znajdą do niej zastosowanie dopiero od 1 maja 2021 r. W praktyce oznacza to, że od decyzji samej spółki zależy kiedy stanie się ona podatnikiem CIT.

Co z latami przeszłymi?

Ustawa Nowelizacyjna, w art. 13 ust. 1, stanowi, że do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Patrząc na brzmienie tego przepisu należałoby uznać, że wypłata zysków wygenerowanych z działalności spółek komandytowych przed 1 stycznia lub 1 maja 2021 r. (zależnie, kiedy spółka stanie się podatnikiem), powinna być traktowana na obecnie obowiązujących zasadach.

W przypadku obecnych wspólników spółki komandytowej, którzy rozpoznają w przyszłości przychód z tytułu:

• odpłatnego zbycia tych udziałów,
• ich wniesienia do innej spółki, tytułem wkładu niepieniężnego,
• wystąpienia ze spółki komandytowej,
• likwidacji spółki komandytowej,

będą oni mogli pomniejszyć ten przychód o koszty jego uzyskania odpowiadające wydatkom na nabycie lub objęcie udziału w takich spółkach oraz nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Niniejsze podsumowanie ma charakter ogólny. Stan prawny aktualny na dzień publikacji artykułu. W przypadku zainteresowania poszczególnymi zagadnieniami prosimy o kontakt.