Wynagrodzenie członka zarządu z tytułu powołania

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych członkowie zarządu spółki kapitałowej mogą być wynagradzani na podstawie uchwały właściwego organu spółki. Oznacza to, że członek zarządu chcąc otrzymywać od spółki wynagrodzenie za pełnienie swojej funkcji nie musi zawierać w tym zakresie odrębnej umowy ze spółką. Pytanie jednak, jak będzie opodatkowane i oskładkowane takie wynagrodzenie członka zarządu.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych („Ustawa PIT”) przychody otrzymywane przez osoby należące do składu zarządów, niezależnie od sposobu ich powoływania, stanowią „przychody z działalności wykonywanej osobiście” (art. 13 pkt 7).

Oznacza to, że wynagrodzenie członka zarządu otrzymane jedynie na podstawie powołania będzie podlegać progresywnej skali opodatkowania podatkiem dochodowym (obecnie 12/32%).

Zakwalifikowanie przychodów z tytułu powołania do działalności wykonywanej osobiście powoduje, iż na spółce wypłacającej takie wynagrodzenie ciąży obowiązek poboru zaliczki na podatek dochodowy, określony w art. 41 ust. 1 Ustawy PIT. W myśl tego przepisu, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń m.in. z tytułu powołania do składu zarządu, rady nadzorczej, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych, są obowiązane jako płatnicy pobierać zaliczki na podatek dochodowy stosując najniższą stawkę podatkową określoną w skali.

W przypadku, gdy dochód osoby fizycznej w danym roku podatkowym przekracza 1.000.000 zł, nadwyżka ponad tę kwotę podlega również opodatkowaniu daniną solidarnościową według stawki 4%. Dochody otrzymywane na podstawie uchwały z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu są wliczane do sumy dochodów podlegających opodatkowaniu daniną solidarnościową.

Składki na ubezpieczenia społeczne

Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych („Ustawa SUS”), ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowemu obowiązkowo podlegają m.in. (z zastrzeżeniem art. 8 i 9 Ustawy SUS):

• osoby fizyczne, które na obszarze Polski są osobami wykonującymi pracę na podstawie m.in. umowy o pracę, umowy agencyjnej lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z KC stosuje się przepisy dotyczące zlecenia; lub
• osoby prowadzące pozarolniczą działalność.

Przepisy Ustawy SUS nie zaliczają do ubezpieczonych osób pełniących funkcję członka zarządu spółki. O ile zatem stosunek korporacyjny powstały na skutek powołania w skład zarządu jest jedynym stosunkiem łączącym członka zarządu ze spółką, taki członek zarządu nie podlega ubezpieczeniom emerytalnym i rentowym z tytułu sprawowanej funkcji a po stronie spółki jako płatnika składek na ubezpieczenia społeczne nie powstanie obowiązek naliczania, potrącania i odprowadzania od wynagrodzenia takiego członka zarządu składek na ubezpieczenia społeczne. Takie podejście można odnaleźć również w interpretacjach wydawanych przez ZUS (np. interpretacja z 12 marca 2020 r., nr  WPI/200000/43/187/2020).

Składka zdrowotna

Odnośnie składki zdrowotnej, przepisy Polskiego Ładu, które weszły w życie 1 stycznia 2022 r., zmieniły przepisy dotyczące opłacania składek na ubezpieczenie zdrowotne. Na mocy nowych przepisów poszerzono krąg osób, które będą zobowiązane do opłacania składek na ubezpieczenie zdrowotne.

Zgodnie z art. 66 ust. 1 pkt. 35a ustawy o świadczeniu opieki zdrowotnej finansowanej ze środków publicznych – osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie (…). Powyższy przepis oznacza, że członek zarządu otrzymujący wynagrodzenie na podstawie powołania podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu. Podstawą wymiaru składek na ubezpieczenie zdrowotne dla osób pełniących swoje funkcje na mocy uchwały powołania jest kwota odpowiadająca wysokości wynagrodzenia tych osób pobieranego z tytułu powołania. Składka na ubezpieczenie zdrowotne wynosi 9% podstawy wymiaru składki (art. 81 ust. 8 pkt 11a tejże ustawy).

Powyższe podsumowanie ma charakter ogólny. W przypadku zainteresowania poszczególnymi zagadnieniami prosimy o kontakt.