Sprzedaż udziałów i akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcji w spółce akcyjnej to jedna z najczęstszych transakcji kapitałowych. Taka czynność ma istotne konsekwencje podatkowe. Jedną z nich jest podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC).
Przepisy Ustawy PCC
Przepisy ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych („Ustawa PCC”) zawierają zamknięty katalog czynności podlegający opodatkowaniu tym podatkiem.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy PCC, podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych (w tym udziałów i akcji).
Zgodnie z art. 1 pkt 4 Ustawy PCC umowa sprzedaży podlega opodatkowaniu, jeżeli jej przedmiotem są:
- rzeczy znajdujące się na terytorium Polski lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Polski;
- rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Polski i czynność cywilnoprawna została dokonana w Polsce.
Zgodnie z ogólną zasadą, organy traktują sprzedaż akcji oraz udziałów w spółkach mających siedzibę w Polsce jako sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terenie Polski.
Istotne jest, że przepisy Ustawy PCC różnicują opodatkowanie sprzedaży praw majątkowych (w tym udziałów spółek kapitałowych) podatkiem PCC od tego, czy prawa te są wykonywane na terytorium Polski, czy za granicą. Prawa majątkowe wykonywane w Polsce są opodatkowane podatkiem niezależnie od miejsca zawarcia umowy i od podmiotów zawierających tę umowę.
Oznacza to, że kupujący musi zapłacić podatek PCC, gdy nabywa udziały (akcje) w polskiej spółce.
Co więcej, obowiązek ten powstaje niezależnie od tego, czy umowa zostanie zawarta za granicą, czy kupujący jest podmiotem zagranicznym. Tak wynika również z interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 maja 2025 r. (sygn. 0111-KDIB2-3.4014.126.2025.3.MD).
Rozliczenie podatku PCC
Zgodnie z przepisami to kupujący jest zobowiązany do zapłaty podatku PCC. Bez wezwania organu podatkowego musi złożyć deklarację PCC-3 oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od powstania obowiązku podatkowego. Wyjątkiem są sytuacje, gdy podatek pobiera płatnik. W przypadku czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego płatnikiem jest notariusz. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 Ustawy PCC obowiązek podatkowy powstaje w chwili dokonania czynności cywilnoprawnej, najczęściej zawarcia umowy sprzedaży.
Na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy PCC sprzedaż udziałów (akcji) podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 1%.
Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa udziałów lub akcji (art. 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy PCC). Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.
Gdy wartość określona przez podatnika nie odpowiada wartości rynkowej według oceny organu podatkowego, organ wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia. Termin na wykonanie tych czynności wynosi nie krócej niż 14 dni od doręczenia wezwania. Organ podaje jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.
Jeśli podatnik, pomimo wezwania, nie określi wartości lub poda wartość niezgodną z wartością rynkową, organ podatkowy ustali ją samodzielnie. W tym celu uwzględni opinię biegłego lub wycenę rzeczoznawcy przedłożoną przez podatnika. W przypadku powołania biegłego, gdy wartość z jego opinii różni się o ponad 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.
Zwolnienie z PCC
Przepisy Ustawy PCC, pod pewnymi warunkami, pozwalają na zwolnienie z PCC przez sprzedaży akcji.
W myśl art. 9 pkt 9 Ustawy PCC zwalnia się od podatku sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi:
- firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,
- dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych,
- dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego,
- jeśli firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne dokonują sprzedaży poza obrotem zorganizowanym, pod warunkiem że wcześniej nabyły te prawa w ramach obrotu zorganizowanego,
- bankom państwowym prowadzącym działalność maklerską,
- dokonywaną za pośrednictwem banków państwowych prowadzących działalność maklerską,
- dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez banki państwowe prowadzące działalność maklerską, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te banki w ramach obrotu zorganizowanego
W rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, ze. zm.).
Podkreślić należy, że powyższe zwolnienie będzie miało zastosowanie jedynie do sprzedaży akcji. Udziały w spółce z o.o. nie są instrumentami finansowymi i w konsekwencji nie będą podlegać temu zwolnieniu.
Powyższe podsumowanie ma charakter ogólny i dotyczy przepisów aktualnych na dzień publikacji artykułu. Jeśli masz pytania lub potrzebujesz wsparcia w konkretnej sprawie – skorzystaj z formularza kontaktowego.
