nabywca przedsiebiorstwa odpowiedzialnosc podatkowa
Nabywca przedsiębiorstwa a odpowiedzialność podatkowa
2025-02-19
szkolenie czlonkow zarzadu podatek
Szkolenia dla członków zarządu a obowiązki płatnika
2025-02-26

Opodatkowanie programów motywacyjnych

2025-02-24

Programy motywacyjne stanowią jeden z kluczowych instrumentów wykorzystywanych przez pracodawców w celu zwiększenia zaangażowania i lojalności pracowników. Często mają one formę oferowania pracownikom opcji na akcje lub bezpośredniego przyznawania akcji spółki. Trzeba jednak pamiętać, że z perspektywy podatkowej, takie programy mogą wiązać się z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego przez pracowników. 

Przepisy Ustawy PIT

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych („Ustawa PIT”) zawierają regulacje, które specyficznie traktują dochody osiągane przez osoby fizyczne z programów motywacyjnych.

Zgodnie z tymi przepisami, jeśli dany program motywacyjny spełnia określone w Ustawie PIT przesłanki, podlegający opodatkowaniu przychód po stronie osoby uprawnionej powstanie dopiero w momencie sprzedaży akcji objętych w ramach programu. Oznacza to, że ani w momencie objęcia programem, ani w momencie otrzymania akcji, uczestnik nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku.

Czym są programy motywacyjne?

Zgodnie z art. 24 ust. 11b Ustawy PIT przez program motywacyjny rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

  1. spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
  2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania, bezpośrednio lub w wyniku:

  • realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych,
  • realizacji praw z papierów wartościowych (o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi),
  • lub realizacji innych praw majątkowych,

nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Na podstawie tych przepisów można podsumować, że o programie motywacyjnym w rozumieniu Ustawy PIT można mówić, gdy:
  • jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,
  • podatnik uzyskuje od spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście, np. umowa zlecenia, kontrakt menedżerski albo wynagrodzenie otrzymywane przez członka zarządu na podstawie powołania),
  • w wyniku programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,
  • podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,
  • dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Powyższe przepisy mają również zastosowanie do prostych spółek akcyjnych.

Jeżeli któryś z warunków nie jest spełniony, wówczas program taki nie spełnia kryteriów programu motywacyjnego w rozumieniu Ustawy PIT i opodatkowanie może nastąpić już w momencie objęcia akcji.

Zasady opodatkowania sprzedaży akcji

Jak wspomnieliśmy powyżej, przychód po stronie uczestnika programu motywacyjnego powstanie dopiero w momencie sprzedaży akcji nabytych w ramach takiego programu.

Przychód ten należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, a dochód (obliczony jako różnica pomiędzy przychodem ze zbycia akcji a kosztem uzyskania przychodów w wysokości wydatków poniesionych na nabycie akcji) podlega opodatkowaniu, zgodnie z art. 30b Ustawy PIT, 19% podatkiem dochodowym. Dodatkowo, w przypadku przekroczenia progu dochodu 1 miliona złotych w danym roku kalendarzowym, dochód może podlegać również 4% daninie solidarnościowej zgodnie z art. 30h Ustawy PIT.

Programy motywacyjne a umowa B2B

Jak wynika z powyższych przepisów, z preferencyjnych zasad opodatkowania mogą korzystać:

  • pracownicy,
  • zleceniobiorcy,
  • członkowie zarządu
  • lub inne osoby osiągające przychody z art. 13 Ustawy PIT.

Powstaje zatem pytanie. Czy jeżeli dana osoba współpracuje ze spółką akcyjną (lub prostą spółką akcyjną) na podstawie umowy zawieranej w ramach działalności gospodarczej może również skorzystać z tego mechanizmu opodatkowania?

Otóż niestety. Organy podatkowe potwierdzają, że w takim przypadku, przychody uzyskane przez przedsiębiorcę pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Tym samym stanowią przychody z działalności gospodarczej. Takie stanowisko zajął przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 19 września 2024 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.571.2024.2.MS2).


Powyższe podsumowanie ma charakter ogólny i dotyczy przepisów aktualnych na dzień publikacji artykułu. Jeśli masz pytania lub potrzebujesz wsparcia w konkretnej sprawie – skorzystaj z formularza kontaktowego.

Napisz do nas

    Administratorem danych osobowych jest JB Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Jana z Kolna 11, 80-864 Gdańsk, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000518202, NIP: 5842735503, REGON: 222071637.